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如投票系统遇突发重大事件的影响
浏览: 发布日期:2018-12-07

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  库卡集团:指KUKA Aktiengesellschaft,为在德国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司

  美的集团股份有限公司于2016 年 5 月 18 日以通讯方式召开第二届董事会第十一次会议,会议应到董事10人,实到董事10人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论,形成如下决议:

  一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向库卡集团股东发起要约的议案》

  为推进公司“双智”战略,深化机器人产业布局,公司拟通过全资境外子公司Mecca以自愿要约收购方式向库卡集团股东发起要约,收购其持有的库卡无面值不记名股票,初步确定要约价格为每股115欧元,公司届时将根据收购进展另行披露最终的要约价格。

  库卡集团全部发行在外的普通股为39,775,470股,公司目前持有库卡集团约13.5%的股份,公司意图获得超过库卡集团30%以上的股份,将触发要约收购义务。若库卡集团除公司外的全部股东接受要约,按照要约价格为每股115欧元计算,公司预计最高将支付不超过40亿欧元(折合人民币约292亿元)的现金对价,实际交易总对价,取决于最终接受要约的情况,即实际收购的股票数量以及最终的要约收购价格。

  鉴于本次要约收购可能触及重大资产重组,公司将依据相关法律法规,履行后续必要的审议及披露程序。

  公司意图获得库卡集团30%以上的股份,由于触发要约义务,交易标的最高为库卡集团不超过100%的股权,并继续支持库卡集团业务的独立性及其上市地位。

  库卡集团于1898年由Johann Josef Keller和Jakob Knappich在德国奥格斯堡设立。库卡集团是德国法兰克福证券交易所上市公司,证券代号是FWB:KU2(DB),总部设在德国巴伐利亚州奥格斯堡市,概况如下:

  库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一。库卡集团的三个主要业务板块如下:1) 库卡机器人(Robotics)板块主要从事开发,制造并销售可应用于自动化制造过程的主要核心机器人,及其相关的服务和控制器;2) 库卡系统(Systems)板块主要从事设计和建设涵盖整个工厂价值链的自动化制造系统,从组件、工具、制造单元到完整的系统;3) 瑞仕格(Swisslog)板块是库卡借助其多年在汽车工业中积累的技能经验,为其他领域研发创新的自动化提供解决方案,例如用于医疗技术,仓库,物流中心,以及太阳能工业和航空航天工业等。

  库卡在机器人技术领域拥有良好的品牌声誉、优良的产品质量、创新的解决方案和工厂设计施工,以及表现突出的全球销售体系,保证了库卡在全球机器人应用和系统解决方案领域强大的市场地位和竞争实力。根据IFR2015年的数据,在汽车制造领域库卡机器人的市场份额在全球和欧洲都是第一;在一般工业领域机器人的市场份额欧洲前三名;在系统解决方案的市场份额美国排名第一,欧洲排名第二。

  库卡集团是全球机器人应用和系统解决方案领域技术创新的领导者,在金属加工和联结技术中,库卡拥有100年的经验。库卡早在1973年首次制造出带有电子机械驱动的六轴机器人,在1985年生产出首台有臂关节机器人,在1996年推出首套基于计算机的机器人控制系统,于2006年制造出全世界首台轻型机器人样品。库卡与汽车工业和一般工业中的客户构建了长期密切的合作关系。

  从2015年收入分布来看,①地区分布:约21%的收入来自于德国、约25%来自欧洲其他地区、约35%来自北美、约19%来自亚太地区和其他地区;②业务分布:31%来自机器人板块、50%来自系统板块、19%来自瑞士格(Swisslog);③从终端行业分布来看,约50%来自汽车行业,约50%来自一般工业。

  (1) 本次收购库卡集团股权,是公司深入全面布局机器人产业的关键一步,具有重大战略意义。

  随着劳动力成本的上涨和中国制造企业对智能高效自动化生产日益增长的需求,中国机器人市场蕴藏着巨大市场潜力。根据国际机器人联合会(IFR)数据,目前在中国一般工业的机器人渗透率仍然很低,每万名工人仅有17台机器人,远远低于韩国和日本的机器人渗透率,即每万名工人分别有365台和211台机器人。自2015年,美的已开始全面布局机器人产业。

  凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累,美的与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场,并通过优势互补与协同效应,有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局及盈利能力,为美的全球业务拓展带来新的增长空间。

  (2) 本次交易完成后,公司凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的丰富经验和完善产品线将进一步提升生产效率并推动公司制造升级,拓展B2B产业空间。

  截至目前美的机器人应用已超过1,000台,在工厂自动化领域的投资已超过人民币50亿元,并且美的计划在工业机器人和生产自动化领域每年投资10亿元。库卡在工业机器人和自动化解决方案等领域多年来积累了丰富的成功经验,为全球知名汽车工业和一般工业的客户长期提供创新性解决方案,涵盖医疗、电子、食品、消费品、航空、太阳能等诸多细分行业。库卡将帮助美的进一步升级生产制造与系统自动化,成为中国制造业先进生产的典范。公司与库卡合作将促进行业一流的自动化制造解决方案向全国一般工业企业的推广,并拓展B2B的产业空间。

  (3) 本次交易完成后,公司子公司安得物流将极大受益于库卡集团子公司瑞士格领先的物流设备和系统解决方案,提升物流效率,拓展第三方物流业务。

  美的拥有广泛的物流网络,在全国管理逾260个仓库,仓储面积超过500万平方米,年运输里程数超7亿公里,处理约90万个订单,服务的客户涵盖白色家电、食品饮料(冷链运输)、汽车和能源行业。中国第三方物流行业未来将伴随着电子商务继续高速发展,特别是中国已经成为全球快递行业最大的市场。库卡集团子公司瑞士格是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商,包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的发展第三方物流业务,提升自动化物流仓储运输效率。

  (4) 本次交易完成后,公司与库卡集团将共同发掘服务机器人的巨大市场,提供更加丰富多样化专业化的服务机器人产品。

  公司先行聚焦刚需的助老助残机器人、康复护理机器人等领域,根据技术成熟的市场需要切入服务机器人。美的和库卡集团将在服务机器人领域展开全方位合作,凭借美的在智能家居领域的多元产品组合和库卡在服务机器人领域的市场优势及强大研发创新能力,继续深度探索更广阔的服务机器人领域,拓展产品范围。公司将实行多品牌战略,进行多元化市场定位,全面满足消费品、医疗、智能家居、物联网等多元化的市场需求,推动美的服务机器人成为行业龙头企业之一。

  二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》

  就本次要约收购库卡集团及其他的融资事项,董事会同意公司或其控制的子公司向境内外相关金融机构贷款不超过50亿欧元(含50亿欧元)或其他等值的币种,并同意公司或其子公司为前述融资事宜提供担保,担保方式包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式。

  同意提请公司股东大会授权董事会,并由董事会确定的授权人士,办理前述融资及担保的相关事宜,包括但不限于1、确定上述融资及担保交易的交易方案,包括:(1)确定融资方案,如融资规模、融资方式、融资成本、资金提供方及其他参与方等;(2)确定担保方案,如确定具体担保方式(包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式中的一种或多种)、担保额度、担保方等;(3)确定其他配套交易措施及其实施方案,如维好协议或其他配套措施的采用和实施等。2、确定本次交易各交易步骤的实施进度及顺序。3、与交易相关各方商讨、谈判及确定融资及担保交易涉及的各项交易文件及其内容和条款,包括但不限于借款协议、担保协议、维好协议及其他相关交易文件;及签署或出具上述各项交易文件。4、办理或取得上述融资及担保交易涉及的各项外部手续,包括但不限于政府主管机关、监管机构或其他第三方机构的审批、登记(如外汇管理部门登记)、注册、备案、报告等,及办理上述手续的变更、续期、注销等。5、决定和实施上述融资及担保交易过程中所涉及的其他事宜。授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟定于 2016 年6月6日下午 14:30 召开2016年第三次临时股东大会,审议《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》,股权登记日为 2016年5月30日。

  就股东大会审议上述包括议案一在内的要约收购库卡集团相关事宜,公司将另行通知。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划通过要约方式收购KUKA Aktiengesellschaft(以下简称“库卡集团”)事宜,鉴于该事项存在不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司股票价格异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:美的集团,股票代码:000333)已于2016年5月18日(星期三)开市起临时停牌,待上述重大事项确定后公司将及时发布相关公告并复牌。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》已经公司于2016年5月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

  3、会议召开的合法性、合规性情况:召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  网络投票时间为:2016年6月5日—2016年6月6日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年6月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年6月5日下午15:00—2016年6月6日下午15:00。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)截至2016年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有出席人身份证和授权委托书(见附件)。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  4、在投票当日,“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1,即《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》。议案应以相应的委托价格申报。

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月5日下午15:00—2016年6月6日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  指定传线、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托【 】先生(女士)代表我单位(个人)出席美的集团股份有限公司于2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):

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